前线。
很快，第五战区长官部发现了这支小股部队，当知道这是一支六百多人的敌后武装部队后，长官部抱着死马当活马医的态度，立即派遣联络参谋，要求独立营部队，火速支援临沂城作战，归属第三军团部队指挥。临沂城以北区域，第三军区39师115旅警戒阵地上，这里有一个营六百多人驻守，他们的任务是拖延日军前进步伐，为军团主力部署争取时间。
三月三日上午，日军版本支队先头部队21联队第一大队到达警戒阵地附近。
少佐大队长发现前面阵地后，第一时间展开战斗部署，大队直属炮兵小队将两门步兵炮架设起来，机枪中队十二挺重机枪做好出击准备，四个步兵中队也展开了战斗队形。
九点钟，日军部队攻击展开，小鬼子正面集结三个步兵中队，两个机枪小队，数百小鬼子快速靠近警戒阵地。
当警戒阵地上火力暴露后，两门步兵炮展开压制射击，八挺重机枪更是展开密集射击。警戒阵地上虽然有六百多人部队驻守，但他们重武器只有两挺重机枪而已。
这两挺重机枪展开火力射击不久,便遭到了日军步兵炮和掷弹筒打击，一挺重机枪被摧毁，另外一挺急忙转移，大批小鬼子开始逐渐靠近阵地，侧翼攻击的日军一个步兵中队，一个机枪小队，更是来到阵地上。守军压力瞬间增大，守军营长为抵消日军火力优势，直接下达反击命令。
战士们端着步枪冲出了战壕，快速朝着小鬼子靠近。但日军轻重机枪迅速展开侧翼射击，一发发子弹朝着战士们打了过来,一名名战士倒在了血泊中。
很快，金属碰撞的声音响起，锋利的刺刀刺入到身体里，鲜血横飞，血腥味道在空气里蔓延。
“小鬼子，老子和你们拼了。”一名只有十几岁的战士眼看着四周战友纷纷倒下，他大声喊道，直接引爆了手榴弹，附近几名小鬼子被炸死，但这名年轻的战士，连完整的尸体都没有留下。
守军依靠顽强的意志力打退了日军攻击，但他们只是给日军带来二十多人伤亡，自身伤亡却超过了两百人。火力上的差距，是导致出现如此巨大伤亡比例的主要原因。
小鬼子一个大队十二挺重机枪，三十六挺轻机枪，三十六具掷弹筒，两门步兵炮。守军一个营只有两挺重机枪，六挺轻机枪，而且这些轻重机枪都是老式武器，年头至少有数十年了。
日军少佐大队长直接通过电台与后方部队取得联系，很快日军火炮展开了凶猛的炮击。一颗颗高爆弹落在阵地上，临时修筑的阵地瞬间被摧毁，小鬼子们再次冲了过来。
战士们依靠废墟做掩体，不断对日军射击，但他们根本就无法挡住日军的脚步。
“子弹呢，谁还有子弹。”一名老兵打光了子弹
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